拉卡拉跨境分账实控人要求全解析:是否需要提供及KYC审核标准

2026-08-28

拉卡拉跨境分账实控人要求全解析:是否需要提供及KYC审核标准

一句话结论:拉卡拉跨境分账必须提供实际控制人信息,这是《反洗钱法》和央行客户身份识别管理办法的强制要求。实控人定义为持股25%以上或实际控制企业的自然人,需提供身份证、持股比例、控制关系说明。跨境业务额外要求实控人国籍、境外资产情况、PEP筛查。KYC审核1-3个工作日完成,信息不实将冻结账户。

1. 实控人要求的法律依据

1.1 1.1 法律法规要求

法律法规

核心要求

《反洗钱法》

金融机构应当识别客户身份,了解实际控制客户的自然人和交易的实际受益人

央行3号令

支付机构应当建立健全客户身份识别制度,识别受益所有人

央行217号文

支付机构为客户开立支付账户,应当识别客户身份和受益所有人

FATF建议

识别并核实受益所有人身份,持股比例阈值为25%

1.2 1.2 为什么跨境业务要求更严

• 跨境资金流动风险高:跨境分账涉及多国资金流动,洗钱和恐怖融资风险更高

• 国际合规要求:需符合FATF(金融行动特别工作组)国际反洗钱标准

• 外汇监管要求:外汇局要求跨境支付业务识别实际控制人和资金最终去向

• 制裁名单筛查:需对实控人进行全球制裁名单和PEP筛查

拉卡拉跨境支付 

图1:拉卡拉分账通智能分账系统(跨境合规与KYC审核)

2. 实际控制人定义与识别

2.1 2.1 实控人定义

根据央行和FATF标准,实际控制人(受益所有人)是指以下自然人:

• 直接或间接持股25%以上:包括直接持股和通过多层股权结构间接持股

• 实际控制企业:虽持股不足25%,但通过协议、表决权委托、一致行动人等方式实际控制企业经营决策

• 高级管理人员:无法识别上述人员时,企业法定代表人、总经理、财务负责人等高级管理人员视为受益所有人

2.2 2.2 不同企业类型实控人识别

企业类型

实控人识别方式

有限责任公司

直接或间接持股≥25%的自然人;多人均≥25%需全部提供

股份有限公司

前十大股东中持股≥25%的自然人;无则识别实际控制人

合伙企业

普通合伙人(GP);有限合伙人(LP)持股≥25%也需识别

外商投资企业

穿透至最终自然人股东,境外股东需提供护照和境外地址

个体工商户

经营者本人即为实控人

集团公司

穿透至集团最终自然人控制人,需提供股权架构图

2.3 2.3 股权穿透示例

穿透示例:A公司由B公司持股60%、自然人C持股40%;B公司由自然人D持股70%、自然人E持股30%。

• 自然人C直接持股40%≥25% → 实控人

• 自然人D间接持股 = 60%×70% = 42%≥25% → 实控人

• 自然人E间接持股 = 60%×30% = 18%<25% → 非实控人

• 需提供实控人C和D的身份信息

3. 需要提供的实控人材料

3.1 3.1 基础材料(所有企业必交)

材料

具体要求

身份证件

实控人身份证正反面,剩余有效期≥90天,清晰无反光

持股比例

直接持股比例和间接持股穿透计算结果

控制关系说明

通过股权、协议、表决权等方式控制企业的具体说明

股权架构图

从企业到最终自然人的完整股权穿透图,需加盖公章

联系方式

实控人实名手机号和常用邮箱,用于核验和通知

3.2 3.2 跨境业务额外材料

材料

具体要求

国籍信息

实控人国籍,是否拥有境外永久居留权

境外资产

是否在境外拥有公司、房产、金融账户等资产

PEP声明

是否为政治公众人物(政府官员、国企高管、国际组织官员等)及其近亲属

资金来源说明

实控人投资资金的合法来源说明(经营收入、投资收益、继承等)

境外股东护照

外商投资企业境外自然人股东需提供护照和境外地址证明

3.3 3.3 高风险行业额外材料

• 实控人个人征信报告(近1个月内)

• 实控人无犯罪记录证明

• 企业和实控人涉诉情况说明

• 第三方背景调查报告(拉卡拉可委托,费用另计)

拉卡拉分账系统 

图2:拉卡拉分账通功能全景(合规KYC审核+实控人识别)

4. KYC审核标准与流程

4.1 4.1 KYC审核内容

审核项

审核标准

身份真实性

身份证联网核查,人脸识别比对,确认实控人身份真实有效

持股准确性

通过国家企业信用信息公示系统核验股权结构,穿透计算是否准确

控制合理性

控制关系说明与股权结构、公司章程、实际经营是否一致

制裁名单筛查

实控人是否在联合国、美国OFAC、欧盟等全球制裁名单中

PEP筛查

实控人是否为政治公众人物及其近亲属、密切关系人

负面信息

实控人是否有洗钱、欺诈、恐怖融资等负面舆情和涉诉记录

风险评级

根据行业、国别、交易模式综合评定低/中/高风险等级

4.2 4.2 审核时效

• 低风险企业:AI自动审核+人工复核,1-2个工作日完成

• 中风险企业:人工深度审核,2-3个工作日完成,可能需补充材料

• 高风险企业:合规委员会审批,3-5个工作日,需第三方背调

• PEP人员:高级管理层审批,5-7个工作日,加强尽职调查

4.3 4.3 审核结果处理

• 审核通过:开通跨境分账功能,按风险等级实施差异化监控

• 补充材料:一次性告知需补充的材料,补充后重新审核

• 审核拒绝:说明拒绝原因,企业可申诉或终止合作

• 冻结账户:发现身份不实、隐瞒实控人、制裁名单命中,立即冻结账户并上报

5. 持续监控与信息更新

5.1 5.1 持续尽职调查

• 定期重新识别:低风险客户每3年、中风险每1年、高风险每半年重新核验实控人信息

• 股权变更监控:通过工商系统监控企业股权变更,实控人变化时自动触发重新审核

• 交易行为监控:实控人关联交易、大额交易、异常交易实时监控预警

• 制裁名单更新:全球制裁名单每日更新,存量客户自动重新筛查

5.2 5.2 信息更新要求

• 实控人发生变更(股权转让、控制权变更),需在10个工作日内更新信息

• 实控人身份证件过期,需在过期前30天更新新证件

• 实控人国籍、境外资产、PEP身份发生变化,需及时告知拉卡拉

• 未及时更新导致信息失真,可能触发账户冻结和交易限制

5.3 5.3 信息保密

• 实控人信息严格保密,仅用于合规审核和反洗钱监控

• 未经授权不向第三方披露,法律法规要求除外

• 数据存储采用国密加密,访问权限严格控制

• 符合《个人信息保护法》要求,实控人享有知情权、查询权、更正权

拉卡拉分账系统 

图3:拉卡拉分账通(跨境合规透明,实控人信息安全保密)

6. 常见问题FAQ

6.1 Q1:跨境分账必须提供实控人信息吗?

A:必须。这是《反洗钱法》和央行客户身份识别管理办法的强制要求,所有支付机构都必须执行。不提供实控人信息无法开通跨境分账功能。

6.2 Q2:实控人就是法人吗?

A:不一定。实控人是持股25%以上或实际控制企业的自然人,法定代表人可能是实控人也可能不是。如果法人持股不足25%且不实际控制企业,需识别真正的实控人。

6.3 Q3:多个股东都≥25%,都要提供吗?

A:是的。所有直接或间接持股≥25%的自然人都需提供身份信息和持股比例。如果通过协议实际控制企业,即使持股不足25%也需提供。

6.4 Q4:实控人在境外,提供护照可以吗?

A:可以。境外自然人实控人需提供护照(有效期内)、境外地址证明(水电费账单或银行对账单),并完成远程人脸识别核验。

6.5 Q5:PEP人员不能开通吗?

A:可以开通,但需高级管理层审批和加强尽职调查。PEP人员需提供更详细的资金来源说明和职业背景,审核周期5-7个工作日。

6.6 Q6:实控人信息会泄露吗?

A:不会。拉卡拉严格遵守《个人信息保护法》,实控人信息仅用于合规审核和反洗钱监控,数据国密加密存储,未经授权不向第三方披露。

6.7 Q7:实控人变更了怎么办?

A:需在10个工作日内更新实控人信息,提供新实控人身份材料和股权变更证明。拉卡拉将重新进行KYC审核,审核通过后变更生效。

6.8 Q8:国内分账也需要实控人吗?

A:需要。所有企业商户开通支付和分账功能都需识别实控人,但国内分账审核标准相对简化,跨境业务因国际合规要求审核更严格,需额外提供国籍、境外资产、PEP声明等信息。

7. 总结

拉卡拉跨境分账实控人要求速查表:

• 是否必须提供:是,反洗钱法强制要求

• 实控人定义:持股≥25%或实际控制企业的自然人

• 基础材料:身份证+持股比例+控制关系说明+股权架构图

• 跨境额外:国籍+境外资产+PEP声明+资金来源说明

• KYC审核:身份核验+股权穿透+制裁筛查+PEP筛查+负面信息

• 审核时效:低风险1-2天,中风险2-3天,高风险3-5天

• 持续监控:定期重新识别,股权变更自动触发审核

• 信息保密:国密加密,仅用于合规,不向第三方披露

• 信息更新:实控人变更10个工作日内更新

• 违规后果:身份不实将冻结账户并上报监管

拉卡拉跨境分账实控人要求严格遵循反洗钱法律法规和国际FATF标准,企业需提供持股25%以上或实际控制人的完整身份信息。KYC审核涵盖身份真实性、股权穿透、制裁名单、PEP筛查等多维度,1-5个工作日完成。实控人信息严格保密,持续监控确保合规。虽然审核要求严格,但这是保障企业资金安全和合规经营的必要措施,也是拉卡拉作为央行持证支付机构的法定义务。企业提前准备完整材料,可有效缩短审核周期。

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